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LEGISLAÇÃO PERTINENTE:

Das Sociedades Comerciais/Mercantis.

Lei 8.934/94 – que dispõem sobre o Registro Público de Empresas Mercantis e Atividades afins e dá outras providências.

A lei 8.934/94 regulamenta de forma genérica todo e qualquer registro pertinente às sociedades comerciais. Cumpre ressaltar ainda que, o artigo 36, da referida lei, estipula que o prazo para registro, junto à Junta Comercial, seria de 30 (trinta) dias, posteriores ao momento do ato, conforme se verifica na transcrição abaixo:

Art. 36. Os documentos referidos no inciso II do art. 32 deverão ser apresentados a
arquivamento na junta, dentro de 30 (trinta) dias contados de sua assinatura, a cuja
data retroagirão os efeitos do arquivamento; fora desse prazo, o arquivamento só
terá eficácia a partir do despacho que o conceder.

Além disso, o Código Civil, em seu artigo 1075, também estipula prazo para registro de atas, conforme redação abaixo transcrita:

Artigo 1.075, do Código Civil.

Art. 1.075. A assembléia será presidida e secretariada por sócios escolhidos entre
os presentes.
§ 1o Dos trabalhos e deliberações será lavrada, no livro de atas da assembléia, ata
assinada pelos membros da mesa e por sócios participantes da reunião, quantos
bastem à validade das deliberações, mas sem prejuízo dos que queiram assiná-la.
§ 2o Cópia da ata autenticada pelos administradores, ou pela mesa, será, nos vinte
dias subseqüentes à reunião, apresentada ao Registro Público de Empresas
Mercantis para arquivamento e averbação.
§ 3o Ao sócio, que a solicitar, será entregue cópia autenticada da ata.

Quanto aos prazos é importante esclarecer que, o prazo estabelecido no § 2º, acima transcrito, diz respeito especificamente ao registro de Atas de Reunião e/ou Assembleia de sócios de sociedade empresária limitada.
Com relação ao prazo estipulado no art. 36, da Lei 8.934/94, no caso do seu descumprimento, esse ato não implicaria em nenhuma penalidade para as sociedades. Entretanto, as decisões tomadas em assembleias ou reuniões somente terão efeito perante os sócios ou terceiros, após o efetivo registro das respectivas atas na Junta Comercial.

FUNDAMENTOS:

Considerando a legislação pertinente, acima exposta, a necessidade de registro, junto à Junta Comercial, não apenas das Atas de Reuniões ou Assembleia, ordinária ou extraordinária, das sociedades comerciais, mas de qualquer ato praticado pelas mesmas, estaria fundamentado em 03 (três) pilares, que são:

• Tornar públicos os atos e decisões da sociedade;
• Dar segurança jurídica tanto para os sócios como para terceiros;
• E autenticidade aos atos realizados na sociedade.

Cumpre ressaltar que, é pacífico o entendimento, tanto na doutrina como na jurisprudência brasileira, da importância do registro de Atas de Assembléia ou reunião de aprovação de contas na Junta Comercial, conforme se verifica no texto de Alfredo de Assis Gonçalves Neto, abaixo colacionado:

Esgotada a pauta, é lavrada uma ata da assembléia ou reunião no respectivo livro,
assinada pelo presidente e pelo secretario da mesa, bem como por tantos sócios
quantos bastem para perfazer a maioria de capital exigida (art. 1.075, § 1º). Dessa
ata devem ser extraídas cópias para entrega aos sócios que o desejarem e uma
delas para ser apresentada a arquivamento e averbação no Registro Público de
Empresas Mercantis (§§ 2º e 3°).
Não há necessidade de publicação dos balanços e do inventario à sociedade
anônima de médio para grande porte, não é reproduzida para a sociedade
limitada. É suficiente o arquivamento e a averbação da ata da assembléia ou
reunião de aprovação das contas na Junta Comercial, a qual não precisa, se quer,
conter referencia aos valores que foram objetos de aprovação. (Alfredo de Assis
Gonçalves Neto, Direito de Empresa, comentários aos artigos: 966 a 1.195 do
Código Civil).

Nessa mesma linha de entendimento, leciona o autor Marlon Tomazzette, conforme se verifica na transcrição abaixo:

A Assembléia Geral Ordinária é aquela que tem por objetivo as matérias previstas
no art. 132 da Lei 6.404/76, a saber, tomar contas, decidir a destinação do lucro e
distribuição de dividendos, eleger os administradores e fiscais. É aquela
assembléia que deve ocorrer todo ano, nos quatro primeiros meses após o final do
exercício, porquanto, tais matérias devem sempre ser decididas.
Em função da importância das deliberações que serão tomadas na assembléia
ordinária, a sociedade tem a obrigação da colocação de certos documentos à
disposição dos acionistas (sócios) antes da realização da assembléia geral
ordinária, a saber, o relatório da administração sobre os negócios e os principais
fatos administrativos do exercício findo, cópia das demonstrações financeiras e o
parecer dos auditores independentes, se houver.
Uma vez realizada a assembléia e tomada as pertinentes decisões, há que se
formalizar uma ata que deve ser registrada em livro próprio da companhia, com a
assinatura dos membros da mesa e de acionistas suficientes para a validade das
deliberações tomadas. Tal ata deve ser arquivada no Registro do Comércio. Com
tal arquivamento, que deve ser publicada juntamente com a ata, admitindo-se na
companhia aberta a omissão das assinaturas dos acionistas na publicação.
(Marlon Tomazette, Curso de Direito Empresarial, volume I, 6ª edição).

Por fim, conforme comprova a jurisprudência abaixo colacionada, este também é o entendimento do Tribunal de Justiça do RS:

APELAÇÃO CIVEL. AGRAVO RETIDO. DIREITO PRIVADO NÃO
ESPECIFICADO. AÇÃO DECLARATÓRIA DE NULIDADE. ASSEMBLEIA DE
SOCIEDADE EMPRESARIAL. PRELIMINARDE CONTRARRECURSAL DE NÃO
CONHECIMENTO POR AUSÊNCIA DE IMPUGNAÇÃO AOS FUNDAMENTOS
DA SENTENÇA. A apelação deve preencher o requisito extrínseco da
regularidade formal, motivo pelo qual confrontar a sentença de forma que se
justifique a sua reforma. No caso concreto, a apelação preenche os requisitos de
regularidade formal, razão pela qual deve ser conhecida. Preliminar rejeitada.
CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL. A convocação é ato indispensável à
validade das deliberações adotadas em assembleia geral. Tratando-se de
sociedade anônima, a convocação deve ocorrer mediante anúncio publicado por
três vezes, no mínimo, contendo os elementos indicados no art. 124 da Lei n.
6.404/1976. No caso concreto, houve a regular convocação mediante publicação,
ficando demonstrado que não ocorreu a intimação informal de praxe porque o
autor evitou receber a cientificação em face da litigiosidade existente entre os
acionistas. Inexistência de nulidade da convocação. REGISTRO DA ATA NA
JUNTA COMERCIAL. A ata de assembleia realizada por sociedade anônima
deve ser arquivada na junta comercial na forma do §5º do art. 134 da Lei n.
6.404/1976. No entanto, o registro da ata serve para dar publicidade ao ato a
fim de evitar prejuízos a terceiros, não implicando nulidade da assembleia caso
não haja o arquivamento determinado em lei. HONORÁRIOS ADVOCATÍCIOS.
MANUTENÇÃO. A fixação dos honorários deve observar o grau de zelo do
profissional, o lugar da prestação do serviço, a natureza e importância da causa e
o trabalho realizado pelo advogado e o tempo exigido para o seu serviço.
APELAÇÃO DESPROVIDA. (Apelação Cível Nº 70068768621, Décima Nona
Câmara Cível, Tribunal de Justiça do RS, Relator: Marco Antonio Angelo, Julgado
em 09/03/2017) (grifo nosso)

Das Sociedades Civis.

FUNDAMENTO:

De acordo com o autor Graciano Pinheiro de Siqueira, Especialista em Direito Comercial pela Faculdade de Direito da USP e Substituto do 4º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Capital/SP, o Registro Civil das Pessoas Jurídicas (RCPJ) é uma das espécies de Registros Públicos, ao lado do Registro de Títulos e Documentos, do Registro de Imóveis e do Registro Civil das Pessoas Naturais, bem como do Registro Público de Empresas Mercantis (Junta Comercial).
Dessa forma, com já foi dito anteriormente e, considerando que a principal finalidade dos Registros Públicos é garantir a publicidade, autenticidade, segurança e eficácia dos atos jurídicos (conforme artigo 1º da Lei no 6.015/73 (Lei dos Registros Públicos), bem como artigo 1º da Lei no 8.935/94, que veio regulamentar o artigo 236 da Constituição Federal, dispondo sobre serviços
notariais e de registro, no caso das atas oriundas de reuniões e/ou assembléia, seja ordinária ou extraordinária, para que tenham efeitos perante terceiros, será necessário que sejam levadas a registro.
Nesse caso específico, registro de atos das sociedade civis, o registro competente para tanto será feito, nos ofícios privativos, ou nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos (artigo 2º, II da LRP), que normalmente também comportam esse tipo de registro.
Por fim, cumpre esclarecer que, os atos e decisões contidos nas atas de reuniões e/ou assembleias, que não forem devidamente registradas, terão eficácia apenas para os sócios que efetivamente assinarem tais atas, conforme jurisprudência firmada no nosso ordenamento jurídico.

Diante do exposto, com base no estudo da legislação esparsa, da doutrina e da jurisprudência, recomendo que, se uma sociedade, seja ela comercial/mercantil ou civil, pretende que suas decisões e atos tenham efeitos jurídicos perante seus sócios e terceiros, deverá registrar suas Atas de Reunião ou Assembleia, seja ordinária ou extraordinária, junto ao Registro Público de Empresas Mercantis, leia-se Junta Comercial, no caso de Sociedade Comercial/Mercantil, ou no Cartório de Registro de Títulos e Documentos, no caso de Sociedade Civil.

Iolanda Regina Monteiro da Rosa
OAB/RS 69.065